悍高集团(001221):北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
旭日财富者
原标题:悍高集团:北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
释 义...........................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................6
二、发行人本次发行的主体资格...............................................................................6
三、本次发行的实质条件...........................................................................................6
四、发行人的独立性...................................................................................................9
五、发行人上市以来的股本及其演变.....................................................................10
六、发行人的业务.....................................................................................................10
七、关联交易及同业竞争.........................................................................................11
八、发行人的主要财产.............................................................................................13
九、发行人的重大债权债务.....................................................................................13
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................14
十一、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................14
十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................14十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................15十四、发行人的税务.................................................................................................15
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................16十六、发行人募集资金的运用.................................................................................16
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................17
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................17
十九、本所律师认为需要说明的其他事项.............................................................18二十、结论意见.........................................................................................................19
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于悍高集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN087-1号
致：悍高集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人上市以来的股本及其演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人公司章程的制定与修改；
12．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．本所律师认为需要说明的其他事项。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人召开的2025年度股东会符合法定程序和《公司章程》的规定，经出席会议股东特别决议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；发行人2025年度股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人2025年度股东会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：1．经查验，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转股办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2．经查验，发行人已聘请国泰海通为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
3．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4．根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
根据发行人最近三年平均可分配利润、本次发行募集资金总金额，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
5．经查验，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6．经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定（1）经查验，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项的规定。
2．本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定
（1）经查验，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，不用于财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条的规定。
（3）经查验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经查验，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5．本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
五、发行人上市以来的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本未发生变动。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国大陆以外设立了越南悍高和新加坡悍高。上述主体的设立已取得所需的核准/备案文件，符合《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》的相关规定。根据新加坡FOXWOODLLC、越南新太阳律师事务所出具的法律尽职调查报告/法律意见书，越南悍高“已合法合规在越南成立及存续”“不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁案件（包括作为原告或被告）的记载或信息；公司自设立至本法律意见书出具之日，不存在受到过越南政府机关部门作出的任何经营、环保、消防、税务、产品质量、劳动人事、外汇管理、海关监管、港口管理等方面的行政处罚情形。”新加坡悍高“公司已依法正式注册，合法存续，并根据新加坡法律处于良好状态。”“截至2026年4月17日，自公司成立日起至该日期，公司未作为原告或被告发起或应诉任何法律诉讼，也未有任何判决针对公司或有利于公司的裁决，亦未有任何传票或诉讼由公司发起或针对公司进行。”“公司未涉及任何仲裁、政府机构调查或其他诉讼程序，无论是正在进行、受到威胁，亦无论作为原告或被告，公司亦未受到任何政府机构的罚令或决议，亦无任命接管人或司法管理人的呈请、命令或决议在新加坡提交或作出。”
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至查询日，发行人的主要关联方如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人：悍高管理集团、欧锦锋、欧锦丽；发行人实际控制人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
2．持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人：悍高管理集团、欧锦锋、欧锦丽、悍高企业管理、佛山锦益、佛山锦悦。
3．发行人控制的企业：佛山市顺德区悍高家具制品有限公司、佛山市顺德区伟高展示科技有限公司、佛山市悍高云商科技有限公司、广东悍高家居科技有限公司、佛山悍斯宝玛电子商务有限公司、佛山市安格斯电商科技有限公司、佛山悍飞电子商务有限公司、佛山市悍高电子商务有限公司、广东悍高销售有限公司、广东悍高精密科技有限公司、广东悍高投资有限公司、广东悍高智能科技有限公司、越南悍高、新加坡悍高。
4．控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业：佛山市悍格电器电子科技有限公司、佛山市悍格电商科技有限公司。
5．发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：欧锦锋、欧锦丽、孙国华、汪宝春、李丹、张永鹤、夏祺、周秀舟及其关系密切的家庭成员。
6．发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员：欧锦锋、林绿茵、苏健源。
公司、广州市金瓜信息技术有限公司、广州市乾通正隆信息技术有限公司、佛山市千和科技有限公司、佛山市顺德区容桂民安机械厂、深圳市金盒子贸易有限公司。
8．其他关联方：
过去十二个月内，曾为发行人关联方，截至查询日仍视为发行人关联方的自然人及相关企业/组织：贺春海、蒋祖飞、杨韵、徐昊、信永中和企业管理中心（广东）有限公司、佛山天明星咨询有限公司。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方之间发生的关联交易包括：关联销售、支付关键管理人员薪酬、关联担保。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将相关关联交易在首次公开发行股票并上市申请文件、定期公告及相关信息披露文件中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）关联交易公允决策的程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、域名、生产经营设备、在建工程等。本所律师认为，除位于佛山市顺德区杏坛镇顺业东路36号之经营场所存在部分非生产经营或辅助生产用途的配套建筑物、构筑物未办理产权证书之情形外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得权属证书的资产已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。部分租赁房产出租方未提供同意转租意见及部分租赁房产出租方未配合办理租赁备案，该等租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：重要融资合同、担保合同、重要采购合同、重要销售合同、重大施工合同、重大投资协议。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
经查验，截至查询日，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
股子公司与关联方之间因关联交易产生的债权债务关系外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除律师工作报告“七/（二）”披露的发行人及其控股子公司存在接受关联方提供担保的情形外，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人上市以来章程的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的情形，合法有效。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人股东会和董事会的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人现任董事、高级管理人员报告期内未受到纪律处分及监管措施。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任职变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司截至报告期末执行的主要经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内适用/享受的主要税收优惠符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内获得的财政补贴收入真实。
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反税务法律、法规受到主管税务部门行政处罚的记录。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生重大环境污染事故，报告期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到主管生态环境部门行政处罚的情形。
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规而受到行政处罚的记录。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“悍高独角兽五金智造基地”“研发及品质中心升级”“营销及品牌推广”项目。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，并已取得项目用地，符合国家产业政策；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的对1
本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
需要说明的是，截至本法律意见书出具日，发行人存在一起尚未了结的专利侵权案件，具体情况如下：
根据发行人提供的起诉状并经本所律师查询人民法院公告网公开信息，广东朝铁家居有限公司2025年11月向广州知识产权法院以湖北星尘宅品商贸有限公司及发行人为被告提起诉讼，主张两被告生产、销售以及许诺销售的“H.V极简生态门锁”产品落入其两项专利（专利号：ZL201922191039.7，专利名称：锁芯隐蔽型执手；专利号：ZL201922181782.4，专利名称：锁匙内置型执手）的保护范围，构成侵权，请求法院判令：被告立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告实用新型专利权的侵权产品，立即销毁用于制造侵权产品的设备、模具、工具、图纸等，立即销毁未售出的侵权产品；两被告赔偿原告经济损失及合理支出30万元等。截至本法律意见书出具日，该案尚未开庭。
根据发行人陈述，涉案产品不属于其核心产品，且诉讼金额占发行人最近一期经审计营业收入的比例较小。即便未来发生不利判决，亦不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
此外，发行人为维护品牌形象、核心商标，已提起或拟提起多起商标侵权诉讼。
该等案件中，发行人系以原告身份主张权利，不会对发行人的生产经营产生不利影1
重大诉讼、仲裁是指：单笔未结诉讼/仲裁涉案金额超过1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值响。
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司报告期内不存在针对发行人重要资产、权益和业务及可能对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。
经查验，截至查询日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的对本次发行产生实质影响的重大诉讼、仲裁案件。
经查验，截至查询日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚。
经查验，截至查询日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》要求的其他核查事项
1．关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
经查验，本所律师认为，最近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；自本次发行董事会决议日（2026年2月9日）前六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
2．关注发行人是否存在类金融业务
二十、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
本法律意见书一式叁份。
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
释 义...........................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................6
二、发行人本次发行的主体资格...............................................................................6
三、本次发行的实质条件...........................................................................................6
四、发行人的独立性...................................................................................................9
五、发行人上市以来的股本及其演变.....................................................................10
六、发行人的业务.....................................................................................................10
七、关联交易及同业竞争.........................................................................................11
八、发行人的主要财产.............................................................................................13
九、发行人的重大债权债务.....................................................................................13
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................14
十一、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................14
十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................14十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................15十四、发行人的税务.................................................................................................15
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................16十六、发行人募集资金的运用.................................................................................16
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................17
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................17
十九、本所律师认为需要说明的其他事项.............................................................18二十、结论意见.........................................................................................................19
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于悍高集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN087-1号
致：悍高集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人上市以来的股本及其演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人公司章程的制定与修改；
12．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．本所律师认为需要说明的其他事项。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人召开的2025年度股东会符合法定程序和《公司章程》的规定，经出席会议股东特别决议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；发行人2025年度股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人2025年度股东会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：1．经查验，发行人本次发行已由股东会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转股办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2．经查验，发行人已聘请国泰海通为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
3．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4．根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
根据发行人最近三年平均可分配利润、本次发行募集资金总金额，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
5．经查验，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6．经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定（1）经查验，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项的规定。
2．本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定
（1）经查验，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，不用于财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条的规定。
（3）经查验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经查验，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5．本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
五、发行人上市以来的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本未发生变动。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国大陆以外设立了越南悍高和新加坡悍高。上述主体的设立已取得所需的核准/备案文件，符合《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》的相关规定。根据新加坡FOXWOODLLC、越南新太阳律师事务所出具的法律尽职调查报告/法律意见书，越南悍高“已合法合规在越南成立及存续”“不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁案件（包括作为原告或被告）的记载或信息；公司自设立至本法律意见书出具之日，不存在受到过越南政府机关部门作出的任何经营、环保、消防、税务、产品质量、劳动人事、外汇管理、海关监管、港口管理等方面的行政处罚情形。”新加坡悍高“公司已依法正式注册，合法存续，并根据新加坡法律处于良好状态。”“截至2026年4月17日，自公司成立日起至该日期，公司未作为原告或被告发起或应诉任何法律诉讼，也未有任何判决针对公司或有利于公司的裁决，亦未有任何传票或诉讼由公司发起或针对公司进行。”“公司未涉及任何仲裁、政府机构调查或其他诉讼程序，无论是正在进行、受到威胁，亦无论作为原告或被告，公司亦未受到任何政府机构的罚令或决议，亦无任命接管人或司法管理人的呈请、命令或决议在新加坡提交或作出。”
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至查询日，发行人的主要关联方如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人：悍高管理集团、欧锦锋、欧锦丽；发行人实际控制人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
2．持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人：悍高管理集团、欧锦锋、欧锦丽、悍高企业管理、佛山锦益、佛山锦悦。
3．发行人控制的企业：佛山市顺德区悍高家具制品有限公司、佛山市顺德区伟高展示科技有限公司、佛山市悍高云商科技有限公司、广东悍高家居科技有限公司、佛山悍斯宝玛电子商务有限公司、佛山市安格斯电商科技有限公司、佛山悍飞电子商务有限公司、佛山市悍高电子商务有限公司、广东悍高销售有限公司、广东悍高精密科技有限公司、广东悍高投资有限公司、广东悍高智能科技有限公司、越南悍高、新加坡悍高。
4．控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业：佛山市悍格电器电子科技有限公司、佛山市悍格电商科技有限公司。
5．发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：欧锦锋、欧锦丽、孙国华、汪宝春、李丹、张永鹤、夏祺、周秀舟及其关系密切的家庭成员。
6．发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员：欧锦锋、林绿茵、苏健源。
公司、广州市金瓜信息技术有限公司、广州市乾通正隆信息技术有限公司、佛山市千和科技有限公司、佛山市顺德区容桂民安机械厂、深圳市金盒子贸易有限公司。
8．其他关联方：
过去十二个月内，曾为发行人关联方，截至查询日仍视为发行人关联方的自然人及相关企业/组织：贺春海、蒋祖飞、杨韵、徐昊、信永中和企业管理中心（广东）有限公司、佛山天明星咨询有限公司。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方之间发生的关联交易包括：关联销售、支付关键管理人员薪酬、关联担保。
经查验，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序及信息披露义务；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将相关关联交易在首次公开发行股票并上市申请文件、定期公告及相关信息披露文件中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）关联交易公允决策的程序
经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、域名、生产经营设备、在建工程等。本所律师认为，除位于佛山市顺德区杏坛镇顺业东路36号之经营场所存在部分非生产经营或辅助生产用途的配套建筑物、构筑物未办理产权证书之情形外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得权属证书的资产已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。部分租赁房产出租方未提供同意转租意见及部分租赁房产出租方未配合办理租赁备案，该等租赁瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：重要融资合同、担保合同、重要采购合同、重要销售合同、重大施工合同、重大投资协议。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
经查验，截至查询日，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
股子公司与关联方之间因关联交易产生的债权债务关系外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除律师工作报告“七/（二）”披露的发行人及其控股子公司存在接受关联方提供担保的情形外，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人上市以来章程的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的情形，合法有效。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人股东会和董事会的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人现任董事、高级管理人员报告期内未受到纪律处分及监管措施。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任职变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司截至报告期末执行的主要经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内适用/享受的主要税收优惠符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内获得的财政补贴收入真实。
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反税务法律、法规受到主管税务部门行政处罚的记录。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生重大环境污染事故，报告期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到主管生态环境部门行政处罚的情形。
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规而受到行政处罚的记录。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“悍高独角兽五金智造基地”“研发及品质中心升级”“营销及品牌推广”项目。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，并已取得项目用地，符合国家产业政策；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的对1
本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
需要说明的是，截至本法律意见书出具日，发行人存在一起尚未了结的专利侵权案件，具体情况如下：
根据发行人提供的起诉状并经本所律师查询人民法院公告网公开信息，广东朝铁家居有限公司2025年11月向广州知识产权法院以湖北星尘宅品商贸有限公司及发行人为被告提起诉讼，主张两被告生产、销售以及许诺销售的“H.V极简生态门锁”产品落入其两项专利（专利号：ZL201922191039.7，专利名称：锁芯隐蔽型执手；专利号：ZL201922181782.4，专利名称：锁匙内置型执手）的保护范围，构成侵权，请求法院判令：被告立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告实用新型专利权的侵权产品，立即销毁用于制造侵权产品的设备、模具、工具、图纸等，立即销毁未售出的侵权产品；两被告赔偿原告经济损失及合理支出30万元等。截至本法律意见书出具日，该案尚未开庭。
根据发行人陈述，涉案产品不属于其核心产品，且诉讼金额占发行人最近一期经审计营业收入的比例较小。即便未来发生不利判决，亦不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
此外，发行人为维护品牌形象、核心商标，已提起或拟提起多起商标侵权诉讼。
该等案件中，发行人系以原告身份主张权利，不会对发行人的生产经营产生不利影1
重大诉讼、仲裁是指：单笔未结诉讼/仲裁涉案金额超过1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值响。
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司报告期内不存在针对发行人重要资产、权益和业务及可能对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。
经查验，截至查询日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的对本次发行产生实质影响的重大诉讼、仲裁案件。
经查验，截至查询日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚。
经查验，截至查询日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》要求的其他核查事项
1．关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
经查验，本所律师认为，最近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；自本次发行董事会决议日（2026年2月9日）前六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
2．关注发行人是否存在类金融业务
二十、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
本法律意见书一式叁份。