东方精工(002611):上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

原标题:东方精工:上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

上海锐敏律师事务所
关于
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资
产情形
之
专项核查意见
二〇二六年3月11日
上海锐敏律师事务所
上海市浦东新区世纪大道88号
金茂大厦2205室
邮编：200120
电话：+862158203701
上海锐敏律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本
次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：广东东方精工科技股份有限公司
上海锐敏律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方精工”）的委托，担任东方精工的法律顾问。

本所在《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适用于本核查意见。除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

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现本所根据《监管规则适用指引 上市类第 号》之“ 上市公司重
组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定对本次交易的相关法律事宜进行核查，出具本核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定网站披露的相关公告，上市公司2011年8月30日首次公开发行股票并在深交所上市（以下简称“首发上市”）后，上市公司及相关承诺方作出的主要公开承诺事项及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本核查意见附件一。

根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告并登录深交所（http://www.szse.cn/）检索上市公司“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，上市公司首发上市后至本核查意见出具日，附件一中相关承诺方作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

综上所述，本所认为，自上市公司首发上市后至本核查意见出具日，附件一中相关承诺方作出的承诺不存在不规范的情形，不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据上市公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61276890_G01号《审计报告》、安永华明（2023）专字第61276890_G01号《内部控制审计报告》、安永华明（2023）专字第61276890_G02号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、安永华明（2024）审字第70022785_G01号《审计报告》、安永华明（2024）专字第70022785_G01号2024 70022785_G02
《内部控制审计报告》、安永华明（ ）专字第 号《关于广东
东方精工科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、安永华明（2025）审字第70022785_G01号《审计报告》、安永华明（2025）专字第70022785_G01号《内部控制审计报告》、安永华明（2025）专字第70022785_G02号《关于广东东方精工科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、上市公司独立董事出具的相关独立意见及上市公司的书面确认，并经本所律师查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露的公告文件，上市公司、上市公司控股股东及实际控1
制人、现任董事、高级管理人员出具的承诺及上市公司的书面确认，中国证监会广东证监局出具的上市公司《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情1
经上市公司于2025年9月12日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议以及于2025年9月29日召开的2025年第二次临时股东会决议批准，上市公司不再设置监事会及监事岗位，原由监事会行使的各项职形，不存在被交易所监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

三、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 自上市公司首发上市之日至本核查意见出具之日，上市公司等相关承诺方作出的上述主要公开承诺不存在不规范的情形，亦不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。

2. 上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

3. 上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

本核查意见正本一式三份。

（以下无正文）
附件一：上市公司自首发上市以来相关方作出的主要公开承诺

（未完）