吉峰科技(300022):华源证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书
旭日财富者
原标题:吉峰科技:华源证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二六年三月
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“本保荐人”）接受吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“吉峰三农”），担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10
一、推荐结论 ....................................................................................................... 10
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ........................................................................................................... 10
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................... 10 四、关于本次证券发行符合《发行注册管理办法》《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件的说明 ........................................................................................... 11
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ................................... 15 六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况 ............................................................................................................................... 19
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 19
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
华源证券股份有限公司作为吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为吕谦和罗黎明。
保荐代表人吕谦的保荐业务执业情况：吕谦先生，具有保荐代表人资格、法律职业资格，华源证券投行业务三部负责人。参与和主持的项目包括：吉和昌与奥克股份资产重组项目等。吕谦先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前已签署已申报在审企业一家，为新芯股份首次公开发行股票并在科创板上市。
保荐代表人罗黎明的保荐业务执业情况：罗黎明先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格。罗黎明先生 2018年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：湛江国联水产开发股份有限公司（300094）向特定对象发行股份项目。罗黎明先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为李洪敏。
项目协办人李洪敏的保荐业务执业情况：李洪敏女士，投资银行部高级业务经理，注册会计师。2012年 9月至 2015年 6月就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。李洪敏女士 2015年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：武汉新芯集成电路股份有限公司科创板首次公开发行股票项目、成都乘风流体科技集团股份有限公司北交所首次公开发行股票项目、东南岩土（836156）、华迅智能（836830）等新三板挂牌项目。李洪敏女士最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
谢宏、胡春梅、郝亚婷、李娟、钱坤、朱世誉、胡理想。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
（二）发行人的最新股权结构
截至 2025年 9月 30日，发行人的股本结构如下：
单位：股、%
（三）前十名股东情况
截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
4、发行人主要财务指标
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款及应收票据周转率＝营业收入÷应收账款及应收票据平均账面余额，2025年 1-9月数据已年化处理
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、立项前项目组现场了解情况并开展初步尽职调查，在此基础上出具立项申请报告。
2、2025年 11月 28日本保荐机构投资银行业务立项审核委员会召开立项审核会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、2026年 2月 25日至 3月 3日，本保荐机构投行业务管理部质控团队、内核部进行项目现场核查。
4、本保荐机构投行业务管理部质控团队对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审核报告，2026年 3月 13日完成问核程序后，由内核部将申请文件及审核报告提交给内核委员审阅。
5、2026年 3月 18日，本保荐机构投资银行业务内核小组召开内核会议，对发行人申请文件的完整性、合规性进行审核；听取保荐代表人和项目组对内核发现问题的说明并审阅相关材料；提出内核反馈意见。
6、本保荐机构内核秘书汇总内核委员的内核反馈意见并反馈给项目组。
7、项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，将相关材料报送给投行业务管理部质控团队、内核秘书和参会内核委员。
8、参加本项目内核会议的内核委员对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（二）内核结论意见
本保荐机构内核小组本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责。经参会内核小组委员投票表决，6票同意，1票有条件同意，审核结果为同意吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的申请。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2025年 4月 16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
（二）2026年 3月 2日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： 1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、关于本次证券发行符合《发行注册管理办法》《 发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《发行注册管理办法》《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第一款规定的情形； （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第二款规定的情形； （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第三款规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第四款规定的情形；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第五款规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、发行人募集资金规模和使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第四十条的规定
发行人募集资金规模和使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第四十条的规定：
（1）本次募集资金将用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第一款的规定； （2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第二款的规定； （3）本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第三款的规定； （4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 611,999,997.28元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金投向主业。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条第一款的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的对象为发行人控股股东安徽澜石，符合股东会决议规定的条件。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的价格为 5.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2025年 4月 18日）。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为上市公司的控股股东安徽澜石，定价基准日为董事会决议公告日。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2025年 9月 30日，公司控股股东为安徽澜石。安徽澜石直接持有公司72,356,792股股份，占公司当前股本的比例为 14.64％；根据盈沣一期与安徽澜石签署的《表决权委托协议》，盈沣一期将其持有的 24,761,443股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的表决权全部委托给安徽澜石行使，表决权委托期限自盈沣一期以协议转让方式自五月花拓展获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石及关联方认购公司定向增发的股份登记在其名下之日或公司实际控制人变更为田刚印先生已届满 24个月孰早。安徽澜石实际拥有公司 19.65%表决权，为公司的控股股东。
本次公司向特定对象发行股票数量为 108,127,208股，全部由控股股东安徽澜石认购。按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后，安徽澜石直接持股 29.96%，为吉峰科技控股股东。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用 截至 2025年 9月 30日，发行人无财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向特定对象发行股票的发行数量合计不超过 108,127,208股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
公司前次募集资金为 2021年向特定对象发行 A股股票，前次募集资金到账时间为 2023年 5月 24日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为上市公司的控股股东安徽澜石，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、经营业绩波动风险
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 269,423.16万元、263,369.95万元、269,478.10万元和 221,445.83万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 811.64万元、1,295.37万元、-2,078.87万元和-969.35万元，经营业绩出现波动。
虽然报告期内公司主营业务收入总体保持稳定态势，但公司未来能否保持持续发展仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动甚至亏损的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 38,946.92万元、34,821.01万元、34,209.44万元和33,885.57万元，占当期主营业务收入的比例分别为17.41%、15.92%、14.79%和 13.30%。
虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平且呈现下降趋势，但公司主要客户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足。不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
3、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别 42,338.72万元、64,489.97万元、66,705.80万元和 70,499.12万元，占当期资产总额的比例分别为 26.04%、35.06%、35.59%和 33.46%，占比较高。公司存货主要为原材料和库存商品，其中原材料为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品主要为农机流通业务板块销售备货。
若未来市场竞争加剧，产品价格出现不利变化或存货管理不善，公司存货可能发生减值，公司存在存货减值的风险。
4、市场竞争加剧的风险
农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。随着国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，持续推进东北黑土地保护性耕作行动计划，给特色农机市场带来进一步繁荣的同时，也吸引社会资本进入特色农机市场，加剧特色农机市场的竞争。虽然目前公司经营规模处于国内农机流通行业的前列，吉林康达在玉米免耕播种机械细分市场处于领先地位，但日趋激烈的市场竞争将影响到公司的农机连锁市场扩张和特色农机细分市场地位，从而可能引起公司业绩发生波动。
5、国家农机购置补贴政策变动的风险
从 2004年国家农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。根据国家财政部、农业农村部及东北地区农机购置补贴实施意见，报告期内购机户购买吉林康达主要产品 2行牵引式免耕播种机械，可享受中央财政农机购置补贴金额为 6,600-10,500元/台，占其终端售价的 20%左右。
农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一定影响。如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的发展；此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。
6、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
7、控股股东高比例质押的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东安徽澜石持有公司 72,356,792股，占公司股本总额 14.64%，向中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行质押的股票数量为 72,356,792股，占其所持股份比例为 100.00%，超过 50%，本次发行后，质押比例将降低至 50%以下。但考虑安徽澜石因认购本次向特定对象发行股票新增加的贷款，除按贷款合同约定深圳联飞提供担保金额不超过 4.5亿元的连带责任保证担保外，不排除安徽澜石应农业银行的要求增加股票质押作为补充担保，质押股份比例仍有可能超过 50%。
8、实际控制人股权被冻结的风险
安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）和安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）基于股权回购/退出争议向法院提出财产保全申请，导致田刚印直接持有的联合飞机 31.1892%的股权，通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）间接持有的联合飞机 11.3415%的股权、通过共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有的联合飞机 2.2346%的股权，合计持有联合飞机44.7653%的股权全部被冻结。田刚印直接持有的安徽初朴 0.2222%合伙份额（田刚印为执行事务合伙人），联合飞机直接持有的芜湖联飞 57.80%的股权均被冻结。
以上股权纠纷涉及金额 4亿元左右，截至目前，田刚印直接持有联合飞机31.1892%的股权，通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有联合飞机 13.5761%的股权。对应联合飞机最新估值（2024年 9月融资），田刚印直接和间接持有的联合飞机 44.7653%股权的价值为 45亿元，远超安徽基石、安徽和壮主张的权利金额（安徽基石、安徽和壮分别持有联合飞机股权 1.0086%、2.4872%），但仍不排除股权被强制执行的风险。
9、二级市场波动的风险
公司为深交所创业板上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。
10、审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东会审议通过后，尚需经过以下审批或注册程序：
（1）深圳证券交易所审核通过本次发行；
（2）中国证监会同意公司本次发行注册。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司积极顺应国家“十五五”规划关于加快农业农村现代化、扎实推进乡村全面振兴以及加快发展低空经济等战略性新兴产业集群的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入研究，制订公司以高端特色农机制造板块为主体业务，以农机流通板块为基石业务、农机与三农产业链创新服务板块为孵化业务。同时，积极探索低空经济等新兴业务，培育新盈利增长点。作为我国农机流通行业唯一的上市公司，公司未来发展前景积极可期。
本次募集资金到位后将提升公司资金储备，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。公司可更好地培育新业务，从而有机会增强公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。
六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人董事会事先确定的投资者基本信息。发行人董事会事先确定的投资者共计 1名，为发行人的控股股东安徽澜石。
本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中不存在私募投资基金。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请了保荐人（主承销商）华源证券股份有限公司、湖北首义律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了申报文件制作支持服务机构北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司等为本次向特定对象发行股票提供服务。
经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人相关聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
二〇二六年三月
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“本保荐人”）接受吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“吉峰三农”），担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10
一、推荐结论 ....................................................................................................... 10
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ........................................................................................................... 10
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................... 10 四、关于本次证券发行符合《发行注册管理办法》《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件的说明 ........................................................................................... 11
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ................................... 15 六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况 ............................................................................................................................... 19
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 19
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
华源证券股份有限公司作为吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为吕谦和罗黎明。
保荐代表人吕谦的保荐业务执业情况：吕谦先生，具有保荐代表人资格、法律职业资格，华源证券投行业务三部负责人。参与和主持的项目包括：吉和昌与奥克股份资产重组项目等。吕谦先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前已签署已申报在审企业一家，为新芯股份首次公开发行股票并在科创板上市。
保荐代表人罗黎明的保荐业务执业情况：罗黎明先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格。罗黎明先生 2018年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：湛江国联水产开发股份有限公司（300094）向特定对象发行股份项目。罗黎明先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为李洪敏。
项目协办人李洪敏的保荐业务执业情况：李洪敏女士，投资银行部高级业务经理，注册会计师。2012年 9月至 2015年 6月就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。李洪敏女士 2015年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：武汉新芯集成电路股份有限公司科创板首次公开发行股票项目、成都乘风流体科技集团股份有限公司北交所首次公开发行股票项目、东南岩土（836156）、华迅智能（836830）等新三板挂牌项目。李洪敏女士最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
谢宏、胡春梅、郝亚婷、李娟、钱坤、朱世誉、胡理想。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
（二）发行人的最新股权结构
截至 2025年 9月 30日，发行人的股本结构如下：
单位：股、%
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 14,600 | 0.0030% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 14,600 | 0.0030% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 14,600 | 0.0030% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 494,225,780 | 99.9970% |
| 1、人民币普通股 | 494,225,780 | 99.9970% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | -- |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 494,240,380 | 100.00% |
截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
| 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||
| 安徽澜石 | 境内非国有法人 | 72,356,792 | 14.64% | 质押 | 72,356,792 |
| 盈沣一期 | 其他 | 24,761,443 | 5.01% | - | - |
| 王红艳 | 境内自然人 | 22,325,606 | 4.52% | - | - |
| 王新明 | 境内自然人 | 21,036,589 | 4.26% | 质押 | 10,000,000 |
| 五月花拓展 | 境内非国有法人 | 16,881,765 | 3.42% | 质押 | 14,500,000 |
| 特驱教育 | 境内非国有法人 | 7,604,808 | 1.54% | - | - |
| 李顺志 | 境内自然人 | 6,356,200 | 1.29% | - | - |
| 李志勇 | 境内自然人 | 3,698,900 | 0.75% | - | - |
| 符雅玲 | 境内自然人 | 3,496,016 | 0.71% | - | - |
| 顾鹤东 | 境内自然人 | 3,475,000 | 0.70% | - | - |
| 首发前最近一期末净资产额 | 14,084.93万元（截至 2009年 6月 30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2009年 10月 | 首次公开发行股票 | 38,040.00 | |
| 2023年 5月 | 向特定对象发行 | 40,878.64 | |
| 合计 | 78,918.64 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 5,361.00万元 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 83,819.39万元（截至 2025年 9月 30日） |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025.9.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总计 | 210,688.28 | 187,438.25 | 183,960.76 | 162,580.72 |
| 负债总计 | 126,868.89 | 100,142.00 | 94,792.89 | 123,326.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 53,176.18 | 53,606.00 | 53,763.29 | 9,162.65 |
| 少数股东权益 | 30,643.21 | 33,690.24 | 35,404.57 | 30,091.75 |
| 所有者权益合计 | 83,819.39 | 87,296.25 | 89,167.87 | 39,254.40 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 222,430.33 | 270,895.37 | 264,965.08 | 270,771.64 |
| 营业利润 | 1,671.67 | 824.98 | 8,439.38 | 8,094.77 |
| 利润总额 | 1,657.03 | 785.19 | 8,626.98 | 8,207.87 |
| 净利润 | 885.50 | -223.56 | 6,677.79 | 5,940.87 |
| 归属于母公司股 东的净利润 | -731.50 | -3,081.28 | 1,680.42 | 1,109.47 |
单位：万元
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,789.80 | 5,249.39 | 6,485.63 | 12,123.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,470.50 | -2,129.98 | -490.48 | 1,020.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,319.37 | -10,316.28 | 598.60 | -7,169.17 |
| 项目 | 2025年 1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | -24.61 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,614.07 | -7,196.87 | 6,593.75 | 5,974.25 |
| 主要财务指标 | 2025.9.30/ 2025年 1-9月 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.63 | 1.69 | 1.1 |
| 速动比率（倍） | 0.9 | 0.94 | 0.99 | 0.75 |
| 资产负债率（合并）（%） | 60.22 | 53.43 | 51.53 | 75.86 |
| 应收账款周转率（次） | 7.28 | 6.56 | 5.93 | 6.38 |
| 存货周转率（次） | 3.78 | 3.51 | 4.11 | 5.01 |
| 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） | 0.40 | 0.11 | 0.13 | 0.32 |
| 每股现金净流量（元/股） | 0.42 | -0.15 | 0.13 | 0.16 |
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、应收账款及应收票据周转率＝营业收入÷应收账款及应收票据平均账面余额，2025年 1-9月数据已年化处理
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、立项前项目组现场了解情况并开展初步尽职调查，在此基础上出具立项申请报告。
2、2025年 11月 28日本保荐机构投资银行业务立项审核委员会召开立项审核会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、2026年 2月 25日至 3月 3日，本保荐机构投行业务管理部质控团队、内核部进行项目现场核查。
4、本保荐机构投行业务管理部质控团队对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审核报告，2026年 3月 13日完成问核程序后，由内核部将申请文件及审核报告提交给内核委员审阅。
5、2026年 3月 18日，本保荐机构投资银行业务内核小组召开内核会议，对发行人申请文件的完整性、合规性进行审核；听取保荐代表人和项目组对内核发现问题的说明并审阅相关材料；提出内核反馈意见。
6、本保荐机构内核秘书汇总内核委员的内核反馈意见并反馈给项目组。
7、项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，将相关材料报送给投行业务管理部质控团队、内核秘书和参会内核委员。
8、参加本项目内核会议的内核委员对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（二）内核结论意见
本保荐机构内核小组本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责。经参会内核小组委员投票表决，6票同意，1票有条件同意，审核结果为同意吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的申请。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐吉峰三农科技服务股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2025年 4月 16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
（二）2026年 3月 2日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： 1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、关于本次证券发行符合《发行注册管理办法》《 发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《发行注册管理办法》《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第一款规定的情形； （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第二款规定的情形； （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第三款规定的情形；
（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第四款规定的情形；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第五款规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、发行人募集资金规模和使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第四十条的规定
发行人募集资金规模和使用符合《发行注册管理办法》第十二条、第四十条的规定：
（1）本次募集资金将用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第一款的规定； （2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第二款的规定； （3）本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第三款的规定； （4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 611,999,997.28元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金投向主业。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条第一款的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的对象为发行人控股股东安徽澜石，符合股东会决议规定的条件。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的价格为 5.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2025年 4月 18日）。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为上市公司的控股股东安徽澜石，定价基准日为董事会决议公告日。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2025年 9月 30日，公司控股股东为安徽澜石。安徽澜石直接持有公司72,356,792股股份，占公司当前股本的比例为 14.64％；根据盈沣一期与安徽澜石签署的《表决权委托协议》，盈沣一期将其持有的 24,761,443股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的表决权全部委托给安徽澜石行使，表决权委托期限自盈沣一期以协议转让方式自五月花拓展获得转让股份过户至盈沣一期名下当日起算，至安徽澜石及关联方认购公司定向增发的股份登记在其名下之日或公司实际控制人变更为田刚印先生已届满 24个月孰早。安徽澜石实际拥有公司 19.65%表决权，为公司的控股股东。
本次公司向特定对象发行股票数量为 108,127,208股，全部由控股股东安徽澜石认购。按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行完成后，安徽澜石直接持股 29.96%，为吉峰科技控股股东。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用 截至 2025年 9月 30日，发行人无财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向特定对象发行股票的发行数量合计不超过 108,127,208股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
公司前次募集资金为 2021年向特定对象发行 A股股票，前次募集资金到账时间为 2023年 5月 24日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象为上市公司的控股股东安徽澜石，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、经营业绩波动风险
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 269,423.16万元、263,369.95万元、269,478.10万元和 221,445.83万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 811.64万元、1,295.37万元、-2,078.87万元和-969.35万元，经营业绩出现波动。
虽然报告期内公司主营业务收入总体保持稳定态势，但公司未来能否保持持续发展仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动甚至亏损的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 38,946.92万元、34,821.01万元、34,209.44万元和33,885.57万元，占当期主营业务收入的比例分别为17.41%、15.92%、14.79%和 13.30%。
虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平且呈现下降趋势，但公司主要客户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足。不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
3、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别 42,338.72万元、64,489.97万元、66,705.80万元和 70,499.12万元，占当期资产总额的比例分别为 26.04%、35.06%、35.59%和 33.46%，占比较高。公司存货主要为原材料和库存商品，其中原材料为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品主要为农机流通业务板块销售备货。
若未来市场竞争加剧，产品价格出现不利变化或存货管理不善，公司存货可能发生减值，公司存在存货减值的风险。
4、市场竞争加剧的风险
农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。随着国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，持续推进东北黑土地保护性耕作行动计划，给特色农机市场带来进一步繁荣的同时，也吸引社会资本进入特色农机市场，加剧特色农机市场的竞争。虽然目前公司经营规模处于国内农机流通行业的前列，吉林康达在玉米免耕播种机械细分市场处于领先地位，但日趋激烈的市场竞争将影响到公司的农机连锁市场扩张和特色农机细分市场地位，从而可能引起公司业绩发生波动。
5、国家农机购置补贴政策变动的风险
从 2004年国家农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。根据国家财政部、农业农村部及东北地区农机购置补贴实施意见，报告期内购机户购买吉林康达主要产品 2行牵引式免耕播种机械，可享受中央财政农机购置补贴金额为 6,600-10,500元/台，占其终端售价的 20%左右。
农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一定影响。如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的发展；此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。
6、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
7、控股股东高比例质押的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东安徽澜石持有公司 72,356,792股，占公司股本总额 14.64%，向中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行质押的股票数量为 72,356,792股，占其所持股份比例为 100.00%，超过 50%，本次发行后，质押比例将降低至 50%以下。但考虑安徽澜石因认购本次向特定对象发行股票新增加的贷款，除按贷款合同约定深圳联飞提供担保金额不超过 4.5亿元的连带责任保证担保外，不排除安徽澜石应农业银行的要求增加股票质押作为补充担保，质押股份比例仍有可能超过 50%。
8、实际控制人股权被冻结的风险
安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）和安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）基于股权回购/退出争议向法院提出财产保全申请，导致田刚印直接持有的联合飞机 31.1892%的股权，通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）间接持有的联合飞机 11.3415%的股权、通过共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有的联合飞机 2.2346%的股权，合计持有联合飞机44.7653%的股权全部被冻结。田刚印直接持有的安徽初朴 0.2222%合伙份额（田刚印为执行事务合伙人），联合飞机直接持有的芜湖联飞 57.80%的股权均被冻结。
以上股权纠纷涉及金额 4亿元左右，截至目前，田刚印直接持有联合飞机31.1892%的股权，通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有联合飞机 13.5761%的股权。对应联合飞机最新估值（2024年 9月融资），田刚印直接和间接持有的联合飞机 44.7653%股权的价值为 45亿元，远超安徽基石、安徽和壮主张的权利金额（安徽基石、安徽和壮分别持有联合飞机股权 1.0086%、2.4872%），但仍不排除股权被强制执行的风险。
9、二级市场波动的风险
公司为深交所创业板上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。
10、审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东会审议通过后，尚需经过以下审批或注册程序：
（1）深圳证券交易所审核通过本次发行；
（2）中国证监会同意公司本次发行注册。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司积极顺应国家“十五五”规划关于加快农业农村现代化、扎实推进乡村全面振兴以及加快发展低空经济等战略性新兴产业集群的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入研究，制订公司以高端特色农机制造板块为主体业务，以农机流通板块为基石业务、农机与三农产业链创新服务板块为孵化业务。同时，积极探索低空经济等新兴业务，培育新盈利增长点。作为我国农机流通行业唯一的上市公司，公司未来发展前景积极可期。
本次募集资金到位后将提升公司资金储备，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。公司可更好地培育新业务，从而有机会增强公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。
六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人董事会事先确定的投资者基本信息。发行人董事会事先确定的投资者共计 1名，为发行人的控股股东安徽澜石。
本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中不存在私募投资基金。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请了保荐人（主承销商）华源证券股份有限公司、湖北首义律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了申报文件制作支持服务机构北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司等为本次向特定对象发行股票提供服务。
经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人相关聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）